关于对西安宝德自动化股份有限公司的重组问询函新浪财经

浏览次数:收录时间:2019-09-28 12:34
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关于对西安宝德自动化股份有限公司的重组问询函

创业板非许可类重组问询函〔2019〕第 15 号

西安宝德自动化股份有限公司董事会:

2019年9月16日,你公司直通披露了《重大资产出售暨关联交易报告书(草案)》(以下简称“草案”)。我部对上述披露文件进行了形式审查,请从如下方面予以完善:

1. 2019年6月25日,首拓融汇与赵敏、邢连鲜签署《股份转让协议》,赵敏及邢连鲜将合计10%的公司股份协议转让给首拓融汇,交易完成后,赵敏、邢连鲜持股比例降至38.23%,首拓融汇为重庆中新融创的一致行动人,二者合计持股比例增至28.17%。(1)请补充说明首拓融汇大幅增持上市公司股份、现金收购上市公司亏损资产的商业合理性,二者是否构成一揽子交易,是否存在其他未披露的利益安排或资金往来;(2)请补充披露首拓融汇收购上市公司股权对价款是否已按期、足额交付;(3)首拓融汇自身2018年末资产为6,591.87万元,本次交易作价3.1亿元,请结合首拓融汇货币资金、资产负债率、融资渠道、资产受限情形等说明首拓融汇现金收购标的资产的资金来源及是否存在履约风险。

2. 公司本次拟转让的庆汇租赁90%股权,其融资租赁业务收入占上市公司2016年至2018年营业收入的78.39%、89.74%、92.87%,是公司主要收入来源。(1)请结合公司1-5月的经营情况、本次交易产

生投资收益等情况,说明交易完成后公司如何扭转2018年、2019年1-5月亏损局面;(2)请补充披露公司石油钻采自动化业务近两年及一期主要产品、在手订单、营业收入、利润实现情况;(3)请结合说明剥离融资租赁业务后,上市公司可持续经营能力是否受到重大影响,是否构成导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形的情形,请财务顾问进行核查并发表明确意见。

3. 草案显示,庆汇租赁净资产账面价值为33,802.72万元,庆汇租赁的股东全部权益评估值为33,834.90万元,采用资产基础法评估确定交易作价,增值率0.10%。(1)你公司于2015年收购庆汇租赁90%股权,当时采用收益法评估,估值为75,023.83万元,增值率为

121.90%。请补充说明标的资产两次转让采取不同评估方法确定交易价格的原因及合理性;(2)请结合庆汇租赁近年来的经营情况、资产状况等对比两次估值情况,说明本次估值显著低于上次估值的原因及合理性,是否存在侵害上市公司及中小股东利益的情形;(3)请说明本次交易仅采用资产基础法一种评估方法的原因及是否符合《重组管理办法》第二十条第三款“评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值”的规定。请财务顾问、评估师核查并发表明确意见。

4. 草案显示,未采用市场法对标的资产进行评估的原因为国内资本市场同类型融资租赁上市公司业务存在较大差异,缺乏或难以取得类似企业股权交易案例。(1)根据草案,庆汇租赁存在同行业的可比上市公司如渤海租赁、爱建集团、江苏租赁等,但本次评估未选择市

场法。请你公司列示同行业可比上市公司基本情况、营业收入、利润情况、市盈率、市净率以及资产负债率等,详细说明是否存在可比的股权交易案例及其估值,未采用市场法进行评估的理由;(2)请说明本次评估结果是否能公允反映标的资产真实价值,是否可能造成上市公司及投资者权益的潜在损失。请财务顾问、评估师核查并发表明确意见。

5. 根据草案,本次交易尚需取得辽宁省金融监管局事前审批同意。请补充披露:(1)事前审批的具体条件,并对照明确是否存在实质障碍;(2)主管机关审批、备案的相关时间安排。请财务顾问核查并发表意见。

6. 草案显示,庆汇租赁作为被告的未决诉讼共两笔,涉案金额共计53,366万元;庆汇租赁同时存在多起因对方未按约支付融资租赁租金而发生的合同纠纷,且尚未就上述纠纷达成解决方案。(1)请补充说明上述诉讼是否存在妨碍权属转移的情况;(2)请说明本次交易协议是否可以排除第三方对上市公司行使请求权及法律依据,如不能,请计算并补充披露上市公司可能承担的最大赔偿数额、应对措施。请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。

7. 草案显示,庆汇租赁股权变更需要取得相关债权人的同意、或发出相应的股权变更通知。(1)请列示你公司取得债权人同意函、发出通知的日期、对应的具体融资业务、负债金额、债权人名称;(2)请说明是否存在明确不同意本次重组的债权人,如有,是否需要提前偿还借款的融资合同,是否存在流动性风险。请独立财务顾问核查并

发表明确意见。

8. 2016年至2018年庆汇租赁营业收入分别为5.35亿元、6.48亿元、3.88亿元,营业成本分别为3.7亿元、4.4亿元和5.1亿元。(1)庆汇租赁资金大部分来自于关联方,请补充披露庆汇租赁2016年、2017年、2018年的融资渠道、融资金额、融资成本;(2)请结合说明庆汇租赁营业收入大幅下滑而营业成本增长的原因及合理性。

请你公司就上述问题做出书面说明,并在10月8日前将有关说明材料报送我部。特此函告。

深圳证券交易所创业板公司管理部2019年9月25日




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