[公告]爱仕达:关于上海索鲁馨自动化有限公司2018年度业绩承诺完成情况专项审核报告

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【内容提要】[公告]爱仕达:关于上海索鲁馨自动化有限公司2018年度业绩承诺完成情况专项审核报告

 

[公告]爱仕达:关于上海索鲁馨自动化有限公司2018年度业绩承诺完成情况专项审核报告
















关于上海索鲁馨自动化有限公司



2018年度业绩承诺完成情况



专项审核报告














关于上海索鲁馨自动化有限公司

2018年度业绩承诺完成情况的专项审核报告











目录





页次

一、

专项审核报告





1-2

二、

2018年度业绩承诺完成情况的说明





1-2








































关于上海索鲁馨自动化有限公司

2018年度业绩承诺完成情况的专项审核报告



信会师报字[2019]第ZF10446号



浙江爱仕达电器股份有限公司全体股东:



我们接受委托,审核了后附的关于上海索鲁馨自动化有限公司
(以下简称“上海索鲁馨”)管理层编制的《关于2018年度业绩承诺
完成情况的说明》。




一、对报告使用者和使用目的的限定

本审核报告仅供浙江爱仕达电器股份有限公司(以下简称“爱仕
达股份”)年度报告披露时使用,不得用作任何其他目的。我们同意
将本审核报告作为爱仕达股份年度报告的必备文件,随同其他文件一
起报送并对外披露。




二、管理层的责任

上海索鲁馨管理层的责任是按照《上市公司重大资产重组管理办
法》及深圳证券交易所的有关规定编制《关于 2018 年度业绩承诺完
成情况的说明》,并保证其真实性、完整性和准确性,不存在虚假记
录、误导性陈述或重大遗漏,提供真实、合法、完整的实物证据、原
始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据,是
上海索鲁馨管理层的责任。




三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审核工作的基础上,对上海索鲁馨《关于
2018 年度业绩承诺完成情况的说明》发表审核意见。















四、工作概述

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史
财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。该准
则要求我们遵守职业道德规范,计划和实施审核工作,以对上海索鲁
馨《关于2018年度业绩承诺完成情况的说明》是否不存在重大错报
获取合理保证。在审核过程中,我们实施了包括检查会计记录、重新
计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信,我们的审核工
作为发表意见提供了合理的基础。




五、审核结论

我们认为,上海索鲁馨《关于2018年度业绩承诺完成情况的说
明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的
有关规定编制,在所有重大方面公允反映了上海索鲁馨2018年度业
绩承诺完成情况。




立信会计师事务所 中国注册会计师:

(特殊普通合伙)







中国注册会计师:









中国注册会计师:









中国·上海 二O一九年四月二十八日


上海索鲁馨自动化有限公司

关于2018年度业绩承诺完成情况的说明



按照《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的有关规定上海索鲁馨自
动化有限公司(以下简称“上海索鲁馨”)编制了《关于 2018 年度业绩承诺完成情况的说
明》。


一、 资产收购情况


浙江爱仕达电器股份有限公司(以下简称“爱仕达股份”)全资子公司上海爱仕达
机器人有限公司(以下简称“爱仕达机器人”)与上海索鲁馨、香港索鲁馨自动化
有限公司(以下简称“香港索鲁馨”)、叶政德于 2017 年 11 月 2 日签署《上海
索鲁馨自动化有限公司股权转让及增资协议》,爱仕达机器人以自有资金 368.16 万
元收购香港索鲁馨持有的上海索鲁馨 25%股权及叶政德持有的上海索鲁馨 7.773%
股权(合计受让 32.773%股权),同时以自有资金 764.64 万元对上海索鲁馨进行
增资,其中 181.513 万元为新增注册资本,超过注册资本部分的 583.127 万元计入
上海索鲁馨的资本公积。本次交易完成后,爱仕达机器人将持有上海索鲁馨 60%股
权,上海索鲁馨成为爱仕达股份控股子公司。




二、 业绩承诺及补偿情况


2017 年 11 月 2 日,爱仕达股份及其全资子公司爱仕达机器人与上海索鲁馨、香
港索鲁馨、叶政德签署了《股权转让及增资协议》,其中协议“第七条特殊约定事项
(一)业绩目标条款”对业绩承诺进行了规定,规定如下:

1、香港索鲁馨、叶政德承诺上海索鲁馨在 2017-2019 年期间销售收入分别不低于
4,000万元、6,000万元、10,000万元;2017-2019 年期间扣除非经常损益后归属于
母公司所有者的净利润分别不低于人民币 300 万元、800 万元和 1,200 万元。


2、香港索鲁馨、叶政德承诺上海索鲁馨在 2017-2019 年期间扣除非经常损益后归
属于母公司所有者的净利润累计实现数低于80%时,香港索鲁馨、叶政德同意就目
标净利润与累计实现净利润的差额部分以现金方式向上海索鲁馨进行补足。香港索
鲁馨、叶政德应当在爱仕达机器人发出补足通知之日起60日内进行全部现金补足,
如违反本条约定,应当按照本协议约定承担违约金。


3、爱仕达机器人承诺在2017-2019 年期间每年将向上海索鲁馨提供不少于其10%
的业务量,但该等业务量对上海索鲁馨净利润贡献比例不超过 10%,净利润超出部
分不纳入本条第 1 项所约定的利润考核指标。


2018年12月11日,爱仕达股份第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于变更
上海索鲁馨有关业绩承诺事项的议案》,各相关方一致决定,将原协议“第七条特殊


约定事项(一)业绩目标条款” 中的期限顺延一年,即业绩承诺期限从原来的2017
年度、2018年度和2019年度,变更为2018年度、2019年度和2020年度,变更如
下:

1、香港索鲁馨、叶政德承诺上海索鲁馨在2018-2020年期间销售收入分别不低于
4,000万元、6,000万元和10,000万元;2018-2020年期间扣除非经常损益后归属于
母公司所有者的净利润分别不低于人民币300万元、800万元和1,200万元。


2、香港索鲁馨、叶政德承诺上海索鲁馨在2018-2020年期间,扣除非经常损益后
归属于母公司所有者的净利润累计实现数低于80%时,香港索鲁馨、叶政德同意就
目标净利润与累计实现净利润的差额部分以现金方式向上海索鲁馨进行补足。香港
索鲁馨、叶政德应当在爱仕达机器人发出补足通知之日起60日内进行全部现金补足,
如违反本条约定,应当按照本协议约定承担违约金。


3、爱仕达机器人承诺在2018-2020年期间,每年将向上海索鲁馨提供不少于其10%
的业务量,但该等业务量对上海索鲁馨净利润贡献比例不超过10%,净利润超出部
分不纳入本条第1项所约定的利润考核指标。




三、 2018年度上海索鲁馨业绩承诺完成情况


2018年度,经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,上海索鲁馨销售收入和扣
除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润实现情况如下:

(单位:人民币万元)

期间

销售收入承诺金额

实现金额

2018年度

4,000.00

2,963.60





期间

扣除非经常损益后归属于母公司
所有者的净利润

实现金额

2018年度

300.00

304.89



说明: 2018 年度上海索鲁馨归属于母公司所有者的净利润金额为300.51 万元,非
经常性损益金额为-4.37万元,扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润金额
为304.89 万元。


2018 年度上海索鲁馨销售收入未达承诺金额,扣除非经常损益后归属于母公司所有
者的净利润完成业绩承诺金额。






上海索鲁馨自动化有限公司

二〇一九年四月二十八日


  中财网




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